律師盡職調查報告
律師盡職調查報告
調查報告是對某一情況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本質(zhì)，尋找出規律，總結出經(jīng)驗，最后以書(shū)面形式陳述出來(lái)。以下是小編整理的關(guān)于律師盡職調查報告，歡迎閱讀參考。
律師盡職調查報告（一）
按照律師工作方案，我們對目標公司進(jìn)行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )，南明區房屋管理局等部門(mén)查閱了目標公司（貴陽(yáng)某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料；到目標公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會(huì )決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標公司20**年5月財務(wù)報表；
5、20**年5月17日中和信誠會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)產(chǎn)權證；
7、員工勞動(dòng)合同；
8、20**年6月12日目標公司股東會(huì )決議；
9、20**年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買(mǎi)權聲明》；
10、20**年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
11、目標公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》、《組織機構代碼證》；
12、20**年6月13日南明區工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶(hù)卡）》。
一、關(guān)于目標公司名稱(chēng)的變更
目標公司名稱(chēng)曾先后做過(guò)三次變更：
20**年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱(chēng)為“貴陽(yáng)市某某安全科技咨詢(xún)有限公司”，
20**年10月15日變更為“貴陽(yáng)市某某安全科技有限公司”；
2007年11月名稱(chēng)變更為“貴陽(yáng)市某科技有限公司”，即現在使用的名稱(chēng)。
由于目標公司名稱(chēng)的變更導致其房屋產(chǎn)權證、機動(dòng)車(chē)輛產(chǎn)權證等證件上產(chǎn)權人的名稱(chēng)與目標公司的名稱(chēng)不一致，但這并不會(huì )對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：
股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過(guò)以下5次變更：
（一）、目標公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬(wàn)元人民幣，當時(shí)公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬(wàn)元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬(wàn)元人民幣，占16%股份。
（二）、20**年5月8日，進(jìn)行股權轉讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬(wàn)元增加至30萬(wàn)元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬(wàn)元人民幣。增資270萬(wàn)元，由何某、孫某分別出自135萬(wàn)元，持股比例各占50%。
（五）、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
目標公司注冊資本增至500萬(wàn)元，增資200萬(wàn)元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20**年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說(shuō)，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權轉讓方所轉讓的股權
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也沒(méi)有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
經(jīng)與轉讓方溝通，其稱(chēng)所轉讓的股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無(wú)條件賠償股權受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制
章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標公司的股東召開(kāi)股東會(huì )，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)
目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動(dòng)車(chē)和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
（一）、房屋
1、目標公司對房屋享有所有權。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽(yáng)市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價(jià)值48萬(wàn)元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價(jià)值73萬(wàn)元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區房管局進(jìn)一步調查取證，上述房屋產(chǎn)權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動(dòng)車(chē)輛
目標公司名下有3輛機動(dòng)車(chē)，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車(chē)輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權投資人民幣50萬(wàn)元，系目標公司投資設立“貴陽(yáng)某管理咨詢(xún)有限公司”，該公司正在辦理注銷(xiāo)登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷(xiāo)登記手續。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況
經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》《私營(yíng)公司基本情況（戶(hù)卡）》分別記載目標公司已通過(guò)20**年度和20**年度年檢。20**年度通過(guò)年檢時(shí)間為20**年6月11日。
八、結論：
目標公司依法存在持續經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒(méi)有被司法機關(guān)采取查封、凍結等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
律師盡職調查報告（二）
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過(guò)律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，例如：目標公司可能出現的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價(jià)值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過(guò)盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱(chēng)性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著(zhù)大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同；
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》；
3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表；
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標企業(yè)；
6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì )要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的律師盡職調查報告。
有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實(shí)等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。
律師盡職調查報告
所謂盡職免責，我們通常理解為一個(gè)人在從事一項工作時(shí)，只要按照本職崗位上的規章制度和要求盡力履行職責，即使因客觀(guān)原因出現一些不良后果，也可以不為此后果承擔責任。下面有YJBYS小編整理的律師盡職調查報告，歡迎閱讀!
律師盡職調查報告(一)
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過(guò)律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問(wèn)題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據。通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，例如：目標公司可能出現的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價(jià)值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的'瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮;若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問(wèn)題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過(guò)盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱(chēng)性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對目標企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著(zhù)大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同;
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》;
3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表;
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求;
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷發(fā)至目標企業(yè);
6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì )要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的律師盡職調查報告。
有一個(gè)需要注意的問(wèn)題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行再次的核實(shí)，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行再次核實(shí)，例如，其合法主體性應到工商局核實(shí)，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實(shí)等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易
律師盡職調查報告(二)
按照律師工作方案，我們對目標公司進(jìn)行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽(yáng)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )，南明區房屋管理局等部門(mén)查閱了目標公司(貴陽(yáng)某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權登記材料;到目標公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。