商譽本質(zhì)特性分析報告(商譽本質(zhì)的理論解析與商譽會計的實務(wù)選擇論文)
商譽本質(zhì)特性分析報告
商譽是指在同等條件下，由于其所處地理位置的優(yōu)勢，或由于經(jīng)營效率高、歷史悠久、人員素質(zhì)高等多種原因，能獲取高于正常報酬率所形成的價值。
1.商譽的本質(zhì)
商譽(Goodwill)是能使企業(yè)中的人、財、物等因素在經(jīng)濟活動中相互作用,形成一種 “最佳狀態(tài)”的客觀存在。
商譽的“三元論”：關(guān)于商譽的本質(zhì),比較權(quán)威的觀點當(dāng)屬美國當(dāng)代著名理論學(xué)家亨德里克森在其專著《會計理論》中介紹的三個論點,即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。這三個論點稱作商譽的“三元論”。
好感價值論認為,商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感,這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關(guān)系、獨占特權(quán)和管理有方等。
由于這些因素都是看不見摸不著,且又無法入賬記錄其金額,因此商譽實際上是指企業(yè)上述各種未入賬的無形資源,故好感價值論亦稱無形資源論。
超額收益論認為,商譽是預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報酬的那個部分。這里的超額收益應(yīng)該是指在較長時期內(nèi)能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業(yè)整體結(jié)合在一起的,無法單獨辨認,但企業(yè)一旦擁有它,就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務(wù)潛力.因此,它的價值只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現(xiàn)出來。
總計價賬戶論,也稱剩余價值論。這一論點認為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶,是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認為,商譽本身不是一項單獨的會生息資產(chǎn),而是實體各項資產(chǎn)合計的價值(整體價值)超過了其個別價值的總和;而未入賬資產(chǎn)指的是諸如優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。
“三元論”分別從不同側(cè)面描述了商譽的本質(zhì)。好感價值觀是從資產(chǎn)的角度定義商譽的,但它僅僅列舉商譽的種種特質(zhì)而難以解決其計價問題。另外,這一觀點籠統(tǒng)地認為商譽是一種未入賬的無形資源是不夠妥當(dāng)?shù)?因為,按照現(xiàn)行慣例只是自創(chuàng)商譽不入賬,而外購商譽(合并商譽)則入賬。超額收益論是一個比較流行的觀點。閻德玉(1997)曾指出:“超額收益論的科學(xué)性在于:該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。 不足之處在于:該觀點對商譽科學(xué)定性后,相關(guān)理論研究沒有跟上,加之其他兩個觀點同時作用的干擾,使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持,對商譽會計實 務(wù)指導(dǎo)作用顯得軟弱乏力?！贝送?商譽一定會產(chǎn)生超額收益,但企業(yè)的“超額收益”是多種因素作用的結(jié)果,必須剔除一切非正常的和營業(yè)外的因素,以免歪曲商譽的價值?？傆媰r賬戶論是從方法論的角度說明商譽的計量方法,而不是定義商譽。企業(yè)總體價值的估計誤差、單項資產(chǎn)的高估或低估,都會被擠到商譽中, 因此,商譽容易成為一個“調(diào)節(jié)閥”,承受著一切主觀因素的影響。
核心商譽論:美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)于1999 年9月7日公布了一項征求意見稿,首次提出了“核心商譽”(core goodwill)的概念。
FASB認為,商譽可描述為由六個要素組成:(1)被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。(2)被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價。(3)被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務(wù)“持續(xù)經(jīng)營”(going-concern)構(gòu)件的公允價值。(4)收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價。(5)收購企業(yè)由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現(xiàn)金交易中的收購價格不會出現(xiàn)計量錯誤,但如果是涉及到股票交換的交易,則很難說不會出現(xiàn)計量錯誤。(6)收購企業(yè)多支付或少支付的金額。
要素1和要素2都與被收購企業(yè)有關(guān),它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被收購企業(yè)未確認凈資產(chǎn)的利得,要素2只不過是指那些能夠單獨辨認但由于不能完全符合確認標(biāo)準(zhǔn)而未確認的無形資產(chǎn)。要素5和要素6與收購企業(yè)有關(guān),它們從概念上講也不是商譽,要素5是一個計量誤差,要素6代表的則是收購企業(yè)的損失(在多支付的情況下)或利得(在少支付的情況 下)。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3與被收購企業(yè)有關(guān),它反映了被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的“超額組裝價值”(excess assembled value)。它表示被收購企業(yè)事先存在的自創(chuàng)商譽或以前從企業(yè)兼并中收購的商譽。要素4與收購企業(yè)和被收購企業(yè)的結(jié)合有關(guān),它反映了由合并而創(chuàng)造的“超 額組裝價值”,即收購企業(yè)和被收購企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。FASB將要素3和要素4統(tǒng)稱為“核心商譽”。
關(guān)于商譽本質(zhì)的其他論點:有些學(xué)者為了使商譽的研究擺脫進退兩難的困境,于是拋開僅就會計論會計的局限,結(jié)合了其他學(xué)科的理論來分析闡述商譽的本質(zhì)問題。
2.商譽的特性
?商譽的經(jīng)濟含義是企業(yè)收益水平與行業(yè)平均收益水平差額的資本化價格。它是由顧客形成的良好聲譽、企業(yè)管理卓著、經(jīng)營效率較好、生產(chǎn)技術(shù)的壟斷以及地理位置的天然優(yōu)勢所產(chǎn)生的。
商譽能為企業(yè)創(chuàng)造間接的經(jīng)濟效益。它之所以作為一項資產(chǎn)具有價值，正是因為它的這種效益性特征。它是企業(yè)收益水平與按社會平均收益率計算的差額的資本化價格。人們通常是采用資本化率把企業(yè)超額收益還原求得商譽價格的，而資本化率實際上又是投資（投入資本）報酬率，企業(yè)超額收益經(jīng)過還原所得的就是創(chuàng)造這種超額收益的資本額。所以，應(yīng)把商譽的價格看作為資本化價格。商譽的值有正值，但當(dāng)企業(yè)虧損時，或企業(yè)收益水平低于本行業(yè)平均獲利水平時，商譽也可有負值。
商譽是一種不可確指的無形資產(chǎn)，它不能獨立存在，它具有附著性特征，與企業(yè)的有形資產(chǎn)和企業(yè)的環(huán)境緊密相聯(lián)。它既不能單獨轉(zhuǎn)讓、出售，也不能以獨立的一項資產(chǎn)作為投資，不存在單獨的轉(zhuǎn)讓價值。它只能依附于企業(yè)整體，商譽的價值是通過企業(yè)整體收益水平來體現(xiàn)的。
按未入賬資產(chǎn)理論，商譽是計量了未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。商譽屬于自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，其開發(fā)成本很難從賬薄中完整地反映出來。而且它的功用與其開發(fā)成本之間的關(guān)系也很不確定，沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。
影響企業(yè)商譽形成的因素很復(fù)雜，企業(yè)經(jīng)營管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。由于企業(yè)具有良好的聲譽，獲得客戶信賴；或由于嚴密的組織，生產(chǎn)效率顯著。
3.商譽的分類
依據(jù)商譽的取得方式,商譽可分為外購商譽和自創(chuàng)商譽.外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽;其他商譽即是自創(chuàng)商譽或稱之為非外購商譽。
對商譽問題的理論研究,主要從兩個方面著手:
考察企業(yè)自身在市場競爭中能否長期穩(wěn)定地獲取收益以至于獲得超額收益,實際上就是自創(chuàng)商譽的本質(zhì)問題;
考察企業(yè)并購過程中進行并購的交易價格大于或小于該企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值,實際上就是研究外購商譽的本質(zhì)問題。盡管理論界對商譽爭論不休,但界對商譽的處理還是比較一致的,即自創(chuàng)商譽一律不予確認;外購商譽被界定為被購企業(yè)的價格與其可辨認性資產(chǎn)的公允價值的差額,并且原則也在走向一致,只是外購商譽的攤銷年限各國有所不同(國際會計準(zhǔn)則理事會和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會已取消攤銷處理,改為減值測試)。
4.商譽的評估
商譽的評估是的一種。
商譽的評估方法取決于對商譽含義的理解，商譽價值量的大小是通過企業(yè)的收益水平來體現(xiàn)的，而它又屬于集合性、附著性強的一種無形資產(chǎn)，只能采取整體的方法進行計算，而不能像其他可確指的無形資產(chǎn)那樣單項進行計算。
商譽的整體評估可采用超額收益資本化法和割差法
5.商譽的會計處理
對商譽如何進行會計處理，各國會計界有不同的看法，一般有如下三種處理方法：
將商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)以攤銷列作費用。此種觀點認為實施合并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額耗費，這一超額的代價表明被并企業(yè)有商譽存在。商譽同樣符合資產(chǎn)的定義，它和其他資產(chǎn)一樣，在合并主體產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮著效應(yīng)，其本身也會損耗，就象開辦費等遞延資產(chǎn)一樣，應(yīng)定期予以攤銷，與所獲取的超額收益相配比，這符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，也符合穩(wěn)健性原則，否則就會在未來虛增利潤。
把商譽看成一項權(quán)益抵銷項目，在合并時立即注銷(writtenoff)，直接沖減合并企業(yè)的當(dāng)期收益或留存收益。此觀點認為，商譽的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，在合并之后，商譽不一定能繼續(xù)存在。如原來優(yōu)越的地理位置，由于城市的發(fā)展和開發(fā)，現(xiàn)在或?qū)聿灰欢ㄈ匀贿€處于優(yōu)勢的位置；由于主要管理人員人事變動，現(xiàn)在或未來的經(jīng)營水平不一定還有原來那么高，等等。若將其列作商譽不攤銷或分期攤銷，不符合穩(wěn)健性原則。因此，合并商譽應(yīng)在其會計處理上直接同合并企業(yè)的股東權(quán)益，即留存收益進行沖銷，或直接沖銷合并企業(yè)的當(dāng)期收益（把合并企業(yè)多付的一部分款項看成是與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用）。
將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷。此觀點認為，外購商譽是企業(yè)并購交易時獲得的能為購買企業(yè)帶來超過正常盈利水平以上的超額利潤，因而是一項資產(chǎn)。作為資產(chǎn)，商譽應(yīng)予以資本化。成功的企業(yè)擁有的商譽將得到永久保持，價值不會下降。此外，在被并企業(yè)以往的生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用已形成了未入賬的自創(chuàng)商譽。這些費用以前均已計入費用，抵減了過去的收益，現(xiàn)在通過并購后由并購企業(yè)將確認的商譽進行攤銷，造成重復(fù)計算商譽費用。
6.中國會計準(zhǔn)則的賬務(wù)處理
指的是核算非同一控制下企業(yè)合并中取得的商譽價值。
商譽發(fā)生減值的，應(yīng)在本科目設(shè)置“減值準(zhǔn)備”明細科目進行核算，也可以單獨設(shè)置“商譽減值準(zhǔn)備”科目進行核算。
企業(yè)應(yīng)按企業(yè)合并準(zhǔn)則確定的商譽價值，借記本科目，貸記有關(guān)科目。
資產(chǎn)負債表日，企業(yè)根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則確定商譽發(fā)生減值的，按應(yīng)減記的金額，借記“資產(chǎn)減值損失”科目，貸記本科目（減值準(zhǔn)備）。
本科目期末借方余額，反映企業(yè)外購商譽的價值。
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[摘要]商譽作為一個會計概念和經(jīng)濟概念，其本質(zhì)內(nèi)涵是“帶來逾額收益的能力”，而商譽會計的實務(wù)選擇卻偏離了商譽的本質(zhì)，如自創(chuàng)商譽不予以確認、外購商譽的確認和計量在理論和實務(wù)中存在著差異。這種偏離主要產(chǎn)生于計量技術(shù)的可靠性。會計信息使用者若能理解這種偏離，就可以更好地理解商譽會計處理所傳遞出來的信息。
[關(guān)鍵詞]商譽本質(zhì)；商譽會計；自創(chuàng)商譽；外購商譽
商譽不僅是一個會計概念、經(jīng)濟概念，也是會計實務(wù)與經(jīng)濟生活中經(jīng)常會面對的一個題目。但學(xué)術(shù)界和實務(wù)界至今對于商譽本質(zhì)內(nèi)涵的熟悉尚沒有一個同一的定論。本文擬就此題目進行一些探析，以期幫助會計信息使用者更好地理解現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)對于商譽的會計處理。
一、商謄會計學(xué)內(nèi)涵的理論解析
關(guān)于商譽的本質(zhì)，比較權(quán)威的觀點當(dāng)屬20世紀70年代美國著名會計學(xué)家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《會計理論》中先容的三個論點，即“好感價值論”、“逾額收益論”和“總計價賬戶論”。這三個論點被稱為商譽的“三元理論”。
(一)好感價值論以為，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感
這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的貿(mào)易地位、獨占特權(quán)和治理有方等。由于這些因素看不見摸不著，且又無法進賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業(yè)上述各種未進賬的無形資源。故好感價值論亦稱無形資源論。
(二)逾額盈利論以為商譽是某一主體具有“能獲得預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常投資報酬率的能力和信譽”
“逾額盈利觀”源于人們對資產(chǎn)特性的熟悉。從理論上說，它完全符合國際會計準(zhǔn)則委員會(IASC)《編報財務(wù)報表的框架》中對資產(chǎn)所下定義的三個基本特征：1 “由企業(yè)控制的”資源；2 “由于過往的交易或事項”帶來的結(jié)果；3 這種資源“預(yù)期將為企業(yè)創(chuàng)造未來經(jīng)濟利益”。很顯然，“逾額盈利觀”下的商譽是企業(yè)的一項資產(chǎn)，能使企業(yè)具有未來的服務(wù)潛力或使企業(yè)具有一定的盈利能力。
(三)總計價賬戶論以為商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶
在總計價賬戶下。商譽被視為企業(yè)總體價值與單項可辨認有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值的未來現(xiàn)金凈流量貼現(xiàn)值的差額，即剩余價值。因此總計價賬戶論亦稱為剩余價值論。
商譽的三種熟悉觀：第一種觀點僅僅列舉了商譽的種種特質(zhì)而難以解決其計價題目。另外，這一觀點籠統(tǒng)地以為商譽是一種未進賬的無形資源是不夠妥當(dāng)?shù)?。由于按照現(xiàn)行慣例，只是自創(chuàng)商譽不進賬，而外購商譽(合并商譽)則進賬。第二種觀點道出了商譽的本質(zhì)。商譽是企業(yè)未來獲取的一種逾額收益的能力，同時也指出了商譽的計價方法，即逾額收益折現(xiàn)法。閻德玉(1997)曾指出：“逾額收益論的科學(xué)性在于；該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素?！钡谌N觀點則僅僅是從會計恒等式角度出發(fā)的一種形式上的理解，否認了商譽的資產(chǎn)屬性，不能反映商譽的經(jīng)濟實質(zhì)。企業(yè)總體價值的估計誤差、單項資產(chǎn)的高估或低估，都會被擠到商譽中，因此，商譽輕易成為一個“調(diào)節(jié)閥”，承受一切主觀因素的影響。多年來，隨著人們對商譽的深進了解，逾額收益論觀點逐漸占據(jù)了上風(fēng)，是現(xiàn)階段所普遍接受的觀點。
基于“逾額收益論”的觀點，商譽是一種無形資產(chǎn)，但與一般的`無形資產(chǎn)相比有其特殊性，如來源的不可辨認性、價值的不可確定性，與作為整體的企業(yè)密切相關(guān)，不能單獨存在，也不能與企業(yè)可辨認的各項資產(chǎn)分割開來，更無法確指它是某項資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價值。因此，筆者以為，商譽的本質(zhì)只能是逾額盈利能力，是企業(yè)無法辨認的無形資產(chǎn)，是一種最“無形”的無形資產(chǎn)，它依靠于特定主體的整個資產(chǎn)而存在和發(fā)揮作用，其價值就是企業(yè)盈利中超過有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)所能帶來的正常盈利水平折現(xiàn)的那部分，即逾額盈利的現(xiàn)值。據(jù)此，確認商譽的最合適的計量屬性莫過于“未來經(jīng)濟利益的現(xiàn)金流進量的折現(xiàn)值”。既然商譽是一項資產(chǎn)，理論上可按其來源不同，分為自創(chuàng)商譽和外購商譽兩種。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的各種優(yōu)越條件和無形資源；外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽。
二、商謄會計的實務(wù)選擇
由于商譽不能與企業(yè)分開而單獨出售，決定了自創(chuàng)商譽不能確認，由于自創(chuàng)商譽沒有經(jīng)過市場的檢驗。因此，會計實務(wù)中的商譽所指的僅是外購商譽，并且限于在企業(yè)購并事項(交易沖形成的“購并商譽”。
(一)購并商譽的確認
購并商譽的確認在國際上存在著不同的會計慣例。把商譽作為不予攤銷的永久性資產(chǎn)，即以為商譽將使購并后的團體永久受益，曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。不把商譽確以為無形資產(chǎn)而主張從合并股東權(quán)益中立即注銷，是歐洲大陸國家流行的會計慣例，這與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關(guān)。商譽被確以為應(yīng)攤銷的無形資產(chǎn)予以系統(tǒng)地攤銷，曾是國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則的要求。但這一會計慣例到美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)于2001年6月發(fā)布《第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(SFAS141)和《第142號財務(wù)會計準(zhǔn)則——商譽和其他無形資產(chǎn)》(SFAS142)后得以徹底改變。FAS8在SFAS141的征求意見稿中，建議廢止權(quán)益結(jié)正當(dāng)而只答應(yīng)采用購買法，曾遭到企業(yè)界的強烈反對，其癥結(jié)在于：采用購買法所形成的商譽在攤銷時將減少合并收益，又不能獲得納稅的財務(wù)利益；而權(quán)益結(jié)正當(dāng)則不會形成商譽。鑒于這樣兩種不同的會計后果，參議院建議FASB改攤銷商譽的方法為定期(每年)測試其減值，由此緩解了企業(yè)界的反對。在國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)所倡導(dǎo)的“趨同”理念下，2004年3月，IASB發(fā)布的《第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則——企業(yè)合并》(IFRS3)取代IAS22規(guī)定：企業(yè)合并應(yīng)采用購買法處理，購買日應(yīng)確認商譽，商譽隨后進行減值測試而非攤銷。至此，代表國際上會計準(zhǔn)則潮流的國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則均將商譽由原來的定期攤銷改為不攤銷。我國2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》(CAS20)與IFRS3有關(guān)商譽的確認基本一致，即企業(yè)合并中的本錢超過購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確以為商譽，并規(guī)定購買方對其商譽在未來期間不得攤銷，而應(yīng)實施減值測試。
(二)購并商譽的計量
在購并商譽的計量上，迄今流行的慣例不是按照“未來現(xiàn)金流進量的折現(xiàn)值”。而是依據(jù)購并差價，購并差價以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)來確定，已成為現(xiàn)行準(zhǔn)則的要求。由于無論是FASB的第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則還是IASB的第3號國際財務(wù)報告準(zhǔn)則均已廢止了以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合 法，因此，購并差價的確定，將以被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)。同時，企業(yè)購并初始形成商譽的計量，依靠于不同合并理論的運用。當(dāng)前，國際上通行的合并理論主要有母公司理論和實體理論。母公司理論以為。合并報表只不過是母公司報表的延伸，編制的目的主要是從母公司股東的利益出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。在此理論下，商譽僅列示母公司的部分。而屬于少數(shù)股權(quán)的部分則不予列示。用公式表示如下：商譽=購買本錢一子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值×控股比例。實體理論以為，***公司從經(jīng)濟實質(zhì)上說是一個單一主體，編制合并報表應(yīng)從整個團體的角度出發(fā)并為全體股東利益服務(wù)。在此理論指導(dǎo)下，商譽應(yīng)按子公司的全部公允價值計算列示。用公式表示如下：商譽=子公司整體公允價值一子公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。其中，子公司整體公允價值=母公司投資本錢÷控股比例。支持運用母公司理論者，以為按實體理論計算的商譽具有推定性質(zhì)，缺乏可驗證性。在實體理論下，子公司的整體價值是通過母公司支付的股權(quán)收購價格除以母公司的股權(quán)比例推定的。因此，商譽在初始計量時，應(yīng)按照母公司理論下商譽的計算方法加以確認，這體現(xiàn)在IFRS3與CAS20中?？梢钥闯?，實務(wù)中商譽的計量不夸大其本身價值，而是將其視為一個交易的結(jié)果。
三、商謄會計理論與實務(wù)的矛盾分析
通過前文的分析可以看出，實務(wù)中的商譽會計處理與從商譽的本質(zhì)內(nèi)涵出發(fā)的會計理論相往甚遠。兩者的矛盾主要體現(xiàn)在，現(xiàn)行商譽的會計確認與計量偏離了商譽的本質(zhì)特征。主要有兩方面：
(一)從理論上說，很難為實務(wù)中只確認外購商譽、不確認自創(chuàng)商譽找出恰當(dāng)?shù)睦碛?/strong>
但實務(wù)中明確地排除了自創(chuàng)商譽。對自創(chuàng)商譽的確認一直是會計界爭論的焦點。對此，IASB的意見是：自創(chuàng)商譽“不是能以本錢可靠計量并由主體控制的可辨認資源”。但反對者大多從會計估計為基礎(chǔ)的計量技術(shù)能解決計量的可靠性和未來現(xiàn)金流量的不確定性題目來批判自創(chuàng)商譽不能確認導(dǎo)致的會計信息不可比和決策失效，至少準(zhǔn)則制定機構(gòu)是沿著這個方向努力的。2002年2月，F(xiàn)ASB發(fā)布了第7號財務(wù)會計概念公告《在會計計量中使用現(xiàn)金流量信息和現(xiàn)值》，針對未來現(xiàn)金流量蘊含的不確定-陛，建議用折現(xiàn)現(xiàn)金流量來確定現(xiàn)值。筆者以為，固然未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的計量方法也在技術(shù)上給自創(chuàng)商譽定價提供了可能性。但由于無法保證未來現(xiàn)金流情況和折現(xiàn)率的真實、公允，這一計量技術(shù)是否能有效地解決自創(chuàng)商譽的計量題目，還有待實踐的證實。
現(xiàn)實中的商譽針對特定主體存在唯一壟斷性，這使得商譽在實際中難以根據(jù)來源不同對其有所區(qū)分。成長和并購都是企業(yè)商譽增值的重要途徑。就外購商譽而言，在并購行為發(fā)生前，它是被購買方的自創(chuàng)商譽，并由被購買方壟斷。而當(dāng)被購買方被合并后，它的商譽就進進并購方企業(yè)，被購買方與其自創(chuàng)商譽的唯一壟斷性也隨之結(jié)束。被購買方的商譽向并購方的商譽轉(zhuǎn)化。這使并購方形成了新的商譽，并且很難再辨認這個商譽中有多少來自具體的并購交易。此后，并購方對于被購買方在經(jīng)營、財務(wù)、企業(yè)文化上整合的成功與否，便綜合作用于企業(yè)的整體商譽。有人以為，外購商譽正是代表了被購方的自創(chuàng)商譽，只是通過購并交易實現(xiàn)罷了。因此。區(qū)分自創(chuàng)商譽與外購商譽在現(xiàn)實中很難實現(xiàn)。但在理論探討方面，它們對于理解和分析企業(yè)商譽的形成和發(fā)展仍有較大的幫助。
(二)外購商譽純粹成了一個交易——企業(yè)合并的結(jié)果的會計表現(xiàn)，這不符合商譽的本質(zhì)內(nèi)涵
例如，《國際會計準(zhǔn)則》(2004)中對商譽的定義是：“商譽是購買本錢超過購買方在所取得的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益的部分?！鄙踔猎谖覈?006年新會計準(zhǔn)則中都沒有給出一個完整的商譽的定義，而只是夸大將某一差額(購并差價)確以為商譽。
FASB在SFAS141征求意見稿中，對美國實務(wù)中曾確以為商譽的范圍是否都符合商譽的定義進行了分析，將外購差價剖析為六個要素：1購并日被并方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分。2被并方未曾確認的其他凈資產(chǎn)項目的公允價值。3被并方原先在持續(xù)經(jīng)營中自創(chuàng)的“逾額集合價值”。4來自購并方和被并方的凈資產(chǎn)的集合經(jīng)營而產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)作的公允價值。5購并方所支付“對價”的計價錯誤。6對被并方的購買價格的高估或低估。
要素1和要素2都與被并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被并企業(yè)未確認凈資產(chǎn)的利得。要素2只不過是被并企業(yè)原來沒有確認，而購并企業(yè)在購并中確認的具體的可辨認項且。要素5和要素6與購并企業(yè)有關(guān)，它們從概念上講也不是商譽，要素5是一個計量誤差。要素6代表的則是并購企業(yè)的損失(在多支付的情況下)或利得(在少支付的情況下)。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3是商譽的構(gòu)成成份，可稱為來自被購并企業(yè)的“持續(xù)經(jīng)營商譽”，體現(xiàn)了前述的自創(chuàng)商譽只有通過購并才能實現(xiàn)的觀點。要素4反映了由合并而創(chuàng)造的“逾額組裝價值”，即購并企業(yè)和被并企業(yè)經(jīng)營結(jié)合所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，是嚴格意義上的購并商譽。FASB征求意見稿將要素3和要素4統(tǒng)稱為“核心商譽”。由此可見，商譽計價中夾雜著不符合商譽定義的“不純”成份，這是外購商譽以交易價格為基礎(chǔ)進行間接計量時難以避免的因素，為此，有人提出以直接法按未來經(jīng)濟利益的現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值來計量外購商譽，但是它對商譽計量建立在一系列假定的基礎(chǔ)上，如正常報酬估計、未來盈利能力猜測等，受主觀因素影響太大，缺乏可靠性，在實務(wù)中缺乏可操縱性。
四、研究結(jié)論
綜上所述，筆者以為，商譽的本質(zhì)內(nèi)涵與實在務(wù)處理有較大的差別，可以回納為理想與現(xiàn)實的差距，其原因主要是由于以會計估計為基礎(chǔ)計量技術(shù)的可靠性所帶來的。實務(wù)中的商譽不是對資產(chǎn)的真實反映。甚至不能理解為企業(yè)通過并購?fù)緩叫纬傻纳套u，它僅僅是對成份復(fù)雜的購并價差在技術(shù)上的一種較為簡單的處理方式。因此，對于會計信息使用者。就并購商譽而言，要明確合并報表中商譽的內(nèi)涵，它至少包括三個部分：一是被并企業(yè)不可辨認的資產(chǎn)價值(可理解為自創(chuàng)商譽)；二是能給購并企業(yè)帶來逾額利益；三是交易利得。從而避免理論上傳統(tǒng)意義的商譽內(nèi)涵對會計信息的理解帶來的干擾。