“有毒并購”漩渦：天龍集團“對賭尾年”財報糾葛

“有毒并購”漩渦PFB

17家“無法表示審計意見”的上市公司，成為年報季A股風險版圖的最大戲碼。PFB

本報記者跟蹤研究了解到，除了慣例的涉及風險漩渦的上市公司，或者企業(yè)持續(xù)經營存疑等，多個案例還涉及兩至三年前的并購案例。PFB

更為巧合的是，存在多個案例，背后隱現(xiàn)同一“資本系”身影的情況。PFB

曾經備受推崇的資本大挪移，受到監(jiān)管強有力的規(guī)范，以及行業(yè)周期和企業(yè)經營的影響，正在蛻變成另一份模樣。在相應的案例研究中，我們亦發(fā)現(xiàn)，同類型的資本運作案仍在層出不窮，難以想象，下一個三年的財報季，又會是一番怎樣的景況。（李新江）PFB

本打算借數(shù)字營銷“騰飛”的天龍集團（300063.SZ），當初風光的并購標的卻在近期集中“爆炸”。PFB

根據(jù)其公布的2017年度報告，北京品眾互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司（以下簡稱“品眾互動”）、北京吉獅互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司（以下簡稱“吉獅互動”）、北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術有限公司（以下簡稱“煜唐聯(lián)創(chuàng)”）在相關會計科目上，均存在問題。PFB

恰恰這些均是曾經熱門并購案的標的資產。巧合的是，2017財年是彼時并購重組業(yè)績對賭的最后一個年頭，卻因財報糾葛，越發(fā)迷離。PFB

并購的“苦果”PFB

5月4日，21世紀經濟報道記者實地探訪了品眾互動的辦公地，公司目前仍看似比較平靜。一位員工手中的資料顯示，品眾互動目前對外招聘的需求不小，僅5月3日就有近20位應聘者面試。PFB

“公司目前經營還不錯，沒有聽說最近遇到了困難，相對來說人員還是比較穩(wěn)定的，我們部門也沒有離職的情況。”5月4日，一位品眾互動員工告訴21世紀經濟報道記者。PFB

不過在這份平靜背后，這家公司卻因為財務審計問題，進入上市公司年報之中。故事的主角天龍集團曾借著當時的跨界并購，近乎擺脫了傳統(tǒng)的油墨化工業(yè)務，并在2015年實現(xiàn)凈利潤巨增11倍的跨越。PFB

根據(jù)公開資料，天龍集團經營狀況在2010年到2014年出現(xiàn)了逐年下滑，從2010年的2572萬元凈利潤驟減到2014年只有155萬元的凈利潤。PFB

天龍集團的第一個動作始于廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱“廣州橙果”），2014年9月12日，天龍集團發(fā)布公告稱，擬以6000萬元收購廣州橙果60%的股權；2014年9月15日，天龍集團公告擬以4680萬元先行收購北京智創(chuàng)無限廣告有限公司（以下簡稱“北京智創(chuàng)”）20%的股權，2015年2月17日又以1.87億元完成了對北京智創(chuàng)剩余80%股權的收購；2015年天龍集團2660萬元收購北京優(yōu)力互動廣告有限公司（以下簡稱“北京優(yōu)力”）10%股權，并在2016年4月用2.39億元完成了北京優(yōu)力剩余90%股權的收購。PFB

其中最大的一起并購就是2015年對煜唐聯(lián)創(chuàng)的收購。當年4月27日，天龍集團發(fā)布公告以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買方式收購煜唐聯(lián)創(chuàng)100%的股權。標的資產交易作價為13億元。PFB

根據(jù)21世紀經濟報道記者了解，煜唐聯(lián)創(chuàng)是天龍集團在2015年收購的公司，其同時控股品眾互動和吉獅互動，煜唐聯(lián)創(chuàng)主營業(yè)務是互聯(lián)網(wǎng)營銷。PFB

而在當時，資本市場也對這一“大膽”的跨界給予了熱烈追捧。PFB

這起13億的巨額收購無疑是當時的市場熱點。當時公告重大資產重組預案復牌后，天龍集團連續(xù)收獲了8個漲停，股價飆升到38.06元。PFB

21世紀經濟報道記者獲悉，在一場機構調研會中，天龍集團高層對這起跨界并購信心十足，“由于傳統(tǒng)制造業(yè)盈利少，數(shù)字傳媒發(fā)展迅速，因此公司決定轉型數(shù)字營銷。這次通過并購轉型數(shù)字傳媒，目標要建立新型數(shù)字傳媒集團。”PFB

數(shù)據(jù)顯示，2015年天龍集團互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務的占比為49.52%，到了2017年，該項業(yè)務占比已經達到84.35%。整體來看，2015年天龍集團實現(xiàn)凈利潤4293.73萬元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.43億元，其中煜唐聯(lián)創(chuàng)在2015年及2016年分別實現(xiàn)凈利潤1.02億元和1.42億元。PFB

2017年年報中，煜唐聯(lián)創(chuàng)實現(xiàn)凈利潤1.87億元。PFB

如果按照這一數(shù)據(jù)計算，此前的并購重組三年業(yè)績對賭期限將順利過渡。PFB

彼時煜唐聯(lián)創(chuàng)股東承諾2015年度、2016年度和2017年度合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。PFB

但是審計報告卻最終帶來了“不確定因素”。PFB

跨界弊端顯現(xiàn)PFB

審計機構表示，品眾互動2017年年末的4.34億應收賬款以及吉獅互動2017年年末3.16億元的應收賬款，截至財務報表批準報出日，尚未收到應收賬款的回函，也無法對上述應收賬款的期末余額實施有效的替代程序。PFB

此外，審計機構還指出品眾互動一筆異常毛利率業(yè)務也無法獲得充分審計證據(jù)，以及煜唐聯(lián)創(chuàng)、品眾互動、吉獅互動未能提供資產負債日后會計賬簿、會計憑證等相關資料的問題。PFB

“這種情況可能不光是沒有回函，無法實施替代程序。有可能背后的客戶都是假的，涉及真實性問題。正常的話如果背后的客戶都能對上，發(fā)函都會有回應的，如果客戶里面一兩家沒有回函也有可能，但已經嚴重到出具非標審計意見。”5月4日，北京某會計師事務所會計師告訴21世紀經濟報道記者。PFB

如今3年之后，業(yè)績承諾期也已經接近尾聲，曾經優(yōu)質的并購標的似乎給天龍集團帶來了一系列麻煩。PFB

事實上，2015年的時候天龍集團對煜唐聯(lián)創(chuàng)十分看好，溢價13倍收購。PFB

數(shù)據(jù)顯示，當時標的資產交易作價的評估基準日為2014年12月31日，預估值約為13.2億元。較2014年12月31日未經審計的凈資產價值9379.05萬元。PFB

目前的數(shù)據(jù)顯示，2015年及2016年煜唐聯(lián)創(chuàng)均完成了業(yè)績承諾。PFB

因此，2017年1.87億業(yè)績的真實性就成了關鍵。PFB

值得注意的是，雖然通過并購轉型給天龍集團帶來了“質的飛躍”，但是目前來看當時頻繁并購帶來的隱患已經埋下了伏筆。PFB

2017年年報數(shù)據(jù)顯示，報告期內，天龍集團實現(xiàn)營業(yè)收入68.76億元，較上年同期增長29.99%，歸屬于普通股股東的利潤為虧損3.06億元。大幅虧損的一個重要原因就是天龍集團計提了4.69億元的商譽減值準備。PFB

“公司近年來持續(xù)收購使得合并資產負債表中形成了高額的商譽，截至2016年末，公司確認的商譽高達15.49億元，如果煜唐聯(lián)創(chuàng)等公司業(yè)務不能持續(xù)增長，經營業(yè)績不能達到預期，則商譽仍存在大額減值風險。”天龍集團方面指出。PFB

但天龍集團對煜唐聯(lián)創(chuàng)3.13億商譽的計提也被審計機構出具無法表示意見。PFB

審計機構指出，對天龍集團提供的商譽減值測試的相關資料執(zhí)行了復核等必要的審計程序，但無法對商譽減值測試所依據(jù)的業(yè)績增長假設的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷商譽減值測試結論的適當性，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。PFB

5月4日，一位接近天龍集團的人士告訴21世紀經濟報道記者，“公司正聘請有證券資格的評估機構對煜唐聯(lián)創(chuàng)出具評估報告，進行商譽減值測算，同時也全力配合會計師完成審計工作。”PFB

潛藏的風險PFB

除煜唐聯(lián)創(chuàng)外，天龍集團收購的廣州橙果早就出現(xiàn)風險。PFB

收購后，廣州橙果僅在2014年完成業(yè)績承諾，而其2015年和2016年的凈利潤分別只有150.27萬元和362.89萬元，遠遠小于承諾的1754.78萬元和2369.32萬元。PFB

天龍集團于2017年10月宣布對王文娟、張曦提出起訴，要求二人分別返還1378.57萬元、663.76萬元的股權轉讓款。王文娟則提起訴訟要求司法強制解散廣州橙果。PFB

據(jù)21世紀經濟報道記者了解，目前廣州橙果已經停止經營業(yè)務。PFB

此外，2015年并購的北京優(yōu)力也未能完成2017年的業(yè)績承諾。數(shù)據(jù)顯示，2017年北京優(yōu)力實現(xiàn)扣非后凈利潤為1419.97萬元，但其承諾業(yè)績?yōu)?394萬元。PFB

根據(jù)目前審計機構無法發(fā)表意見的年報，天龍集團油墨化工行業(yè)的營業(yè)收入占比為5.44%，林產化工行業(yè)的營業(yè)收入占比為10.15%，互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的營業(yè)收入占比為84.35%，其中油墨化工行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的營業(yè)收入均是同比增長的。PFB

對于被收購業(yè)務的后續(xù)發(fā)展問題，天龍集團其實也意識到風險，“如果公司不能實施戰(zhàn)略規(guī)劃及有效管控，林產化工業(yè)務和新媒體業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展則難以獲得保障。”PFB

一位接近天龍集團的人士表示，“起初公司對收購的幾家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司的規(guī)劃是相互協(xié)同，其中廣州橙果的優(yōu)勢在于營銷實力和客戶高黏性，北京智創(chuàng)則是技術上的獨特性，北京優(yōu)力是營銷模式以及客戶結構，品眾互動則是搜索引擎頂級代理商。”PFB

但目前來看，僅有北京智創(chuàng)完成了業(yè)績承諾，留給天龍集團需要解決的問題依然很多。PFB

“公司收購的子公司中，已完成業(yè)績承諾的有北京智創(chuàng)，北京煜唐因年審問題暫時未定，對于其他未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的標的，公司將根據(jù)協(xié)議約定，調整交易對價。除了廣州橙果以外，目前還沒有出現(xiàn)需要公司追索股權轉讓款的情形。”5月4日，天龍集團財務負責人陳東陽指出。PFB

另外，由于“非標”審計意見，也給天龍集團未來帶來了比較大的不確定性。PFB

如果煜唐聯(lián)創(chuàng)最終被判定業(yè)績承諾不達標，程宇等人需要對上市公司作出補償，這種情況下可能會誘發(fā)上市公司與并購標的之間的利益矛盾，或許最終引發(fā)類似廣州橙果的結局。PFB

目前的信息尚難證實，上市公司或者審計機構是否已經意識到天龍集團的并購標的可能在經營層面遇困。PFB

按照北京某中型券商投行人士猜想，如果是煜唐聯(lián)創(chuàng)或其他資產出現(xiàn)了經營問題，此時“非標”審計意見無法作為業(yè)績對賭的依據(jù)，也在一定程度上起到了保護中小投資人。起碼如果虧損放到2017財年，會獲得業(yè)績補償。PFB

“前期并購溢價高的公司基本都有商譽減值的隱患，另外商譽減值也和并購標的業(yè)績不達預期等因素有關，比如有些并購的標的行業(yè)今年整體不好，就會計提減值，也是給后續(xù)減輕壓力。”該人士指出。PFB